監事會(以下簡稱“ SB”)是BV和NV的主體,對管理委員會的政策以及公司及其關聯企業的一般事務具有監督職能(第2條:140/250第2條)荷蘭民法典('DCC')。 本文的目的是對該公司團體進行一般性說明。 首先,說明什麼時候必須設置SB,以及如何設置它。 其次,解決了SB的主要任務。 接下來,說明SB的法律權力。 然後討論了兩層板公司中SB的擴展功能。 最後,本文總結了一個簡短的總結作為結論。

監事會

可選設置及其要求

原則上,對於NV和BV而言,並非必須指定SB。 這與 強制性兩層董事會公司 (另請參見下文)。 它也可能是一些部門法規(例如,《金融監督法》第3:19條規定的銀行和保險公司)應遵循的義務。 只有在有法定依據的情況下才能任命監事。 但是,企業商會可以任命監事作為一項特別的最終條款, 查詢程序,因此不需要這樣的依據。 如果選擇SB的可選機構,則應將該機構包括在公司章程中(在公司成立時,或以後通過修改公司章程)。 例如,可以通過在公司章程中直接創建機構,或使其依賴於公司機構的決議,例如股東大會('GMS'),來做到這一點。 也可以使機構依賴時間規定(例如公司成立後的一年),在此之後不需要其他解決方案。 與董事會不同,不可能任命法人為監事。

監事與非執行董事

除了兩層結構的SB外,還可以選擇一層板結構。 在這種情況下,董事會由兩種類型的董事組成,即執行董事和非執行董事。 非執行董事的職責與上海證券交易所監事會的職責相同。 因此,本文也適用於非執行董事。 有時有人爭辯說,由於執行董事和非執行董事位於同一機構,因此非執行董事的責任門檻較低,因為它具有更好的信息可能性。 但是,對此存在意見分歧,而且,這在很大程度上取決於案件的情況。 不能同時擁有非執行董事和SB(DCC第2:140/250條第1款)。

監事會的職責

SB的法定職責歸結為有關董事會和公司總務的監督和諮詢職責(DCC第2:140/250條第2款)。 此外,SB還負責管理委員會,因為它決定或至少對the選,(重新)任命,中止,解僱,薪酬,職責劃分和管理委員會成員的發展產生重大影響。 但是,管理委員會和SB之間沒有層次關係。 他們是兩個不同的法人團體,各自具有自己的職責和權力。 SB的核心任務將在下面詳細介紹。

監督任務

監督任務意味著SB監視管理策略和事件的一般過程。 例如,這包括管理層的職能,公司的戰略,財務狀況和相關報告,公司的風險,合規性和社會政策。 此外,母公司對SB的監督也擴展到了集團政策。 此外,這不僅關乎事後監督,而且關乎在管理自治的範圍內以合理的方式評估尚未實施的(長期)政策(例如投資或政策計劃)。 監事之間的相互監督也受到了同事的監督。

諮詢角色

此外,SB還承擔諮詢任務,該任務還涉及管理政策的一般方針。 這並不意味著管理層做出的每個決定都需要建議。 畢竟,對公司的日常運營做出決策是管理層的任務之一。 但是,SB可以提供徵求和不請自來的建議。 不必遵循此建議,因為如上所述,董事會具有自主權。 但是,鑑於SB對建議的重視程度,應認真遵循SB的建議。

SB的職責不包括代表權。 原則上,SB和SB的個人成員均無權代表BV或NV(除少數法定例外情況)。 因此,除非法律規定,否則不得將其包含在公司章程中。

監事會的權力

此外,SB具有遵循成文法或公司章程的多項權力。 以下是SB的一些重要法定權力:

  • 除非公司章程另有規定(DCC第2:147/257條),否則董事的停權:暫時中止其職務和權力,例如參與決策和代表。
  • 在管理委員會成員的利益衝突時做出決定(DCC第2條:129/239第6小節)。
  • 批准並簽署合併或分立的管理建議(DCC第2條:312 / 334f第4節)。
  • 批准年度賬目(DCC第2:101/210條第1小節)。
  • 就上市公司而言:遵守,維持和披露公司的公司治理結構。

法定二級公司的監事會

如上所述,必須在法定的兩層公司中建立一個SB。 此外,董事會具有額外的法定權力,但以犧牲股東大會的權力為代價。 在兩層董事會制度下,SB有權批准重要的管理決策。 此外,在完整的兩級董事會制度下,SB有權任命和解僱管理董事會成員(DCC第2:162/272條),而對於普通或有限的兩級公司,則是權力。 GMS(第2條:155/265 DCC)。 最後,在法定的兩級公司中,董事會也是由股東大會任命的,但董事會具有任命監事的法定權利(DCC第2:158/268(4)條)。 儘管GMS和勞動委員會可以提出建議,但SB不受此約束,但WC提名具有約束力的SB除外。 GMS可以絕對多數票否決提名,只要代表首都的三分之一即可。

結論

希望本文為您提供了關於SB的一個好主意。 因此,總而言之,除非有特定法律規定的義務或適用兩級董事會制度,否則強制性任命SB不是強制性的。 你想這樣做嗎? 如果是這樣,則可以通過各種方式將其包括在公司章程中。 除了SB,也可以選擇一層板結構。 SB的主要任務是監督和諮詢,但除此之外,SB還可被視為管理層的雇主。 許多權力來自法律,也可以來自公司章程,我們在下面列出了其中最重要的權力。 最後,我們已經指出,對於兩層董事會公司,GMS賦予了SB一些權力及其所包含的權力。

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