股東在荷蘭的責任

在荷蘭,公司董事的責任始終是討論最多的話題。 關於股東責任的說法很少。 然而,根據荷蘭法律,股東可能會對他們在公司內的行為承擔責任。 當股東可以對其行為負責時,這涉及個人責任,這可能會對股東的個人生活造成重大影響。 因此,重要的是要意識到股東責任方面的風險。 本文將討論荷蘭股東可能承擔責任的不同情況。

1.股東義務

股東持有法人實體的股份。 根據荷蘭民法典,在財產權方面,法人等同於自然人。 這意味著法人實體可以與自然人享有相同的權利和義務,因此可以執行法律行動,例如獲得財產,訂立合同或提起訴訟。 由於法人實體僅存在於紙面上,因此該法人實體必須由自然人(董事)代表。 雖然法人實體原則上應對因其行為而引起的任何損害負責,但在某些情況下,董事也可以根據董事的責任承擔責任。 但是,這引起了一個問題,即股東是否可以對其在法人實體方面的行為承擔責任。 為了確定股東的責任,需要確定股東的義務。 我們可以區分三種特定的股東義務:法律義務,源自公司章程的義務和源自股東協議的義務。

股東責任

1.1股東的法律義務

根據《荷蘭民法典》,股東負有一項重要義務:為收購的股份向公司付款的義務。 該義務源自《荷蘭民法典》第2:191條,並且是法律賦予股東的唯一明確義務。 但是,根據《荷蘭民法典》第2:191條,可以在公司章程中規定不必立即全額支付股份:

認購股份時,必須將其名義金額支付給公司。 可以規定僅在一定時間後或公司要求付款後才支付名義金額或名義金額的一部分。 

但是,如果在公司章程中加入了這樣的規定,則有一項規定可以在破產的情況下保護第三方。 如果公司破產,並且由於公司章程的規定,股東未全額支付股份,則指定的策展人有義務要求股東全額支付所有股份。 這源於《荷蘭民法典》第2條:193:

公司的策展人有權召集並收取所有尚未支付的有關股份的強制性付款。 不論公司章程在這方面有何規定,或根據《荷蘭民法典》第2:191條的規定,這種權力均存在。

股東足額支付其所要求的股份的法律義務意味著,股東原則上僅應對其持有的股份金額負責。 他們不對公司的行為負責。 這也源於《荷蘭民法典》第2:64條和《荷蘭民法典》第2:175條:

股東不應對以公司名義進行的行為承擔個人責任,也沒有義務為公司的損失做出超過其已繳納或仍需繳納的股份的費用。

1.2由公司章程產生的股東義務

如上所述,股東僅具有一項明確的法律義務:支付其股份。 但是,除了這項法律義務外,公司章程中還可以規定對股東的義務。 這是根據《荷蘭民法典》第2條:192條第1款:

公司章程可以就所有股份或某種類型的股份:

  1. 明確規定對公司,第三方或股東之間相互履行的某些義務屬於股東權;
  2. 要求股份制;
  3. 確定在公司章程規定的情況下,股東有義務轉讓其股份或股份的一部分,或有意提出這種股份轉讓的要約。

根據該條款,公司章程可以規定股東可以對公司的債務承擔個人責任。 此外,可以規定公司融資的條件。 這些規定擴大了股東的責任。 但是,這樣的規定不能違背股東的意願。 只有在股東同意規定的情況下才能規定。 這摘自《荷蘭民法典》第2:192條第1款:

上一句在(a),(b)或(c)下提到的義務或要求,即使在條件或時間規定下,也不能違背股東的意願強加給股東。

為了在公司章程中規定股東應承擔的其他義務,必須在股東大會上通過股東決議。 如果股東投票反對在公司章程中對股東規定其他義務或要求,則他對這些義務或要求不承擔任何責任。

1.3來自股東協議的股東義務

股東可以起草一份股東協議。 股東之間達成股東協議,其中包含股東的其他權利和義務。 股東協議僅適用於股東,並不影響第三方。 如果股東不遵守股東協議,他可能會因未遵守該協議而產生的損害賠償責任。 該責任將基於未能遵守協議而產生,該協議源於《荷蘭民法典》第6:74條。 但是,如果只有一個股東持有公司的全部股份,則當然不必草擬股東協議。

2.違法行為的責任

除了對股東的這些具體義務外,在確定股東責任時還必須考慮與非法行為有關的責任。 每個人都有義務依法行事。 如果某人違法行事,則可以根據《荷蘭民法》第6:162條對其承擔責任。 股東有義務對債權人,投資者,供應商和其他第三方採取合法行動。 如果股東有違法行為,則可以對其承擔責任。 當股東行事時可以對他提出嚴厲指控時,非法行為可以被接受。 股東違法行為的一個例子可以是利潤的分配,而公司顯然在付款後就無法再償還債權人了。

此外,股東的非法行事有時可能源自將股份出售給第三方。 預計股東將在一定程度上對他想將其股份出售給的個人或公司進行調查。 如果這樣的調查表明,股東持有股份的公司在股份轉讓後可能無法履行其義務,則股東應考慮到債權人的利益。 這意味著股東在某些情況下將其股份轉讓給第三方時可以承擔個人責任,並且這種轉讓導致公司無法支付其債權人。

3.決策者的責任

最後,當股東擔任決策者時,股東可能會承擔責任。 原則上,董事的任務是在公司內部進行正常的活動。 這不是股東的任務。 但是,股東確實可以向董事發出指示。 這種可能性必須包含在公司章程中。 根據《荷蘭民法典》第2:239條第4款,董事必須遵循股東的指示,除非這些指示違反公司利益:

公司章程可以規定,董事會必須按照公司另一機構的指示行事。 董事會必須遵守指示,除非這些指示與公司或與之有關的企業的利益衝突。

但是,股東僅給出一般性指示非常重要。[1] 股東不能給出有關特定主題或行動的指示。 例如,股東不能向董事發出解僱僱員的指示。 股東不得擔任董事職務。 如果股東確實擔任董事,並按照公司的正常活動進行活動,則他們將被列為決策者,並將被視為董事。 這意味著他們可能要對所實施的政策所造成的損失負責。 因此,如果公司破產,他們可能根據董事的責任承擔責任。[2] 這源自《荷蘭民法典》第2:138條和《荷蘭民法典》第7:2條第248款:

出於本文的目的,將實際上已經確定或共同確定了公司政策的人等同於董事。

《荷蘭民法典》第2:216條第4款還規定,已確定或共同確定公司政策的人等同於董事,因此可以根據董事的責任承擔責任。

4。 結論

原則上,公司應對其行為所造成的損害負責。 在某些情況下,董事也可以承擔責任。 但是,請務必牢記,在某些情況下,公司的股東也可能承擔損害賠償責任。 股東不能不受懲罰地採取各種行動。 雖然這聽起來似乎合乎邏輯,但實際上很少關注股東的責任。 股東負有法律,公司章程和股東協議產生的義務。 如果股東不遵守這些義務,則可能對由此造成的損害承擔責任。

此外,股東就像其他所有人一樣,必須依法行事。 違法行徑可能導致股東承擔責任。 最後,股東應擔任股東而不是董事。 股東開始在公司內部進行正常活動時,將等同於董事。 在這種情況下,董事責任也可以適用於股東。 股東應牢記這些風險,避免股東承擔責任。

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[1] ECLI:NL:HR:1955:AG2033(論壇銀行)。

[2] ECLI:NL:HR:2015:522(Hollandse Glascentrale Beheer BV)。

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