什麼是合法合併?

股份合併涉及合併公司股份的轉讓,從名稱上就很明顯了。 資產合併這一術語也很有說服力,因為一家公司的某些資產和負債被另一家公司接管。 “合法合併”一詞是指荷蘭唯一受法律監管的合併形式。 但是,如果您不熟悉法律規定,則很難理解此次合併意味著什麼。 在本文中,我們將解釋這些法律合併規定,以便您熟悉其程序和後果。

什麼是合法合併?

合法合併的特點是不僅要轉讓股份或資產和負債,還要轉讓全部資本。 有一家收購公司和一家或多家正在消失的公司。 合併後,消失的c公司的資產和負債不復存在。 消失公司的股東依法成為收購公司的股東。

什麼是合法合併?

由於合法合併導致普遍所有權轉讓,因此所有資產、權利和義務均通過法律運作轉移給收購公司,無需單獨交易。 這通常包括諸如租金和租賃、僱傭合同和許可證等合同。 請注意,某些合同包含通用所有權轉讓的例外情況。 因此,建議檢查每份合同預期合併的後果和影響。 有關合併對員工的後果的更多信息,請參閱我們的文章 轉讓承諾.

哪些法律形式可以合法合併?

根據法律規定,兩個或兩個以上的法人可以進行合法合併。 這些法律實體通常是私人或公共有限公司,但基金會和協會也可以合併。 但是,重要的是,如果涉及 BV 和 NV 以外的其他公司,則這些公司具有相同的法律形式。 換句話說,BV A 和NV B 可以合法合併。 基金會 C 和 BV D 只有在具有相同的法律形式(例如,基金會 C 和基金會 D)時才能合併。 因此,可能有必要在合併之前改變法律形式。

程序是什麼?

因此,當存在兩種相同的法律形式(或只有 NV 和 BV)時,它們可以合法合併。 此過程的工作原理如下:

  • 合併提案 – 該程序從擬合併公司的管理委員會擬定的合併提案開始。 該提案隨後由所有董事簽署。 如果缺少簽名,則必須說明原因。
  • 註釋 – 隨後,董事會應為此合併提案準備一份解釋性說明,其中列出合併的預期法律、社會和經濟後果。
  • 備案和公告 – 該提案必須連同最近的三個年度賬目一起提交給商會。 此外,計劃中的合併必須在全國性報紙上公佈。
  • 債權人反對 – 合併公告後,債權人有一個月的時間反對擬議的合併。
  • 批准合併 – 公告後一個月,由股東大會作出合併決定。
  • 合併的實現—— 在公告後六個月內,合併必須通過 公證書. 在接下來的八天內,合法合併必須 在商業登記處註冊 商會的。

優點和缺點是什麼?

雖然合法合併有正式的程序,但一個很大的優勢是它是一種相當容易的重組形式。 全部資本轉移到收購公司,其餘公司消失。 這就是為什麼這種合併形式在公司集團中經常使用的原因。 如果想利用“櫻桃採摘”的可能性,一般所有權下的轉讓是不利的。 不僅公司的優勢,而且在合法合併過程中的負擔也會轉移。 這也可能涉及未知的負債。 因此,仔細考慮哪種合併形式最適合您的想法是很重要的。

正如您所讀到的,與股份或公司合併不同,合法合併是一種受法律監管的程序,通過該程序,公司進行完全合法的合併,其中所有資產和負債均通過法律運作進行轉移。 您不確定這種合併形式是否最適合貴公司? 那麼請聯繫 Law & More. 我們的律師擅長併購,並很樂意就哪種併購最適合您的公司、對您的公司造成的後果以及您需要採取哪些步驟為您提供建議。 

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